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牛宝体育app-新世界:新世界关于调整公司经营范围并修订公司章程相关条款的公告发布日期:2022-05-13 02:42:34 浏览次数:

牛宝体育app-新世界:新世界关于调整公司经营范围并修订公司章程相关条款的公告(图1)

  经营范围国内贸易

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

  上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)十一届四次董事会会议于2022年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议经全体董事充分审议,一致审议并通过了《关于调整公司经营范围并修订相关条款的议案》。

  为响应市场监管总局办公厅关于“实施经营范围规范表述”的相关政策及考虑到公司未来业务拓展需要,对《公司章程》原经营范围进行了一定的调整。同时,根据《中华人民共和国公司法》、2022年1月7日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》以及2022年1月5日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件,并结合公司实际情况,对《公司章程》相关条款进行如下修订:

  1、 第二条 公司系经上海市经济体制改革办公室沪体改办(88)第30号文批准依法改制,经工商行政管理部门注册登记设立的股份有限公司。 公司于一九九六年依据《公司法》,向上海市工商行政管理局重新注册登记。公司统一社会信用代码:42D 第二条 公司系经上海市经济体制改革办公室沪体改办(88)第30号文批准依法改制,经上海市市场监督管理局注册登记设立的股份有限公司。 公司于一九九六年依据《公司法》,向上海市市场监督管理局重新注册登记。公司统一社会信用代码:42D

  2、 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 国内贸易(专项经营凭许可证),伍万美元以上旅游商品小批量出口,摄影,娱乐服务,主办商场(限百货),商务办公房出租,自营和代理内销商品范围内商品的出口业务,自营本企 业零售和自用商品的进口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务,中成药的零售,黄金饰品销售、修理业务、以旧换新业务,理发店,本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售,酒类(不含散装酒),医疗器械销售(详见许可证),音像制品零售,小型游乐场,验光配镜、眼镜及配件销售(除角膜接触镜及护理液),物业管理,会展服务,广告设计、制作;零售:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装食品直接入口食品(不含熟食卤味);乳制品(含婴幼儿配方乳粉);食用农产品,钟表、眼镜修理,家电上门维修,衣服缝补服务,鞋和皮革修理。[企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营] 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 许可项目:药品零售,理发服务,生活美容服务,烟草制品零售,电子烟零售,食品销售,酒类经营,出版物零售,游艺娱乐活动,第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 一般项目:国内贸易代理,货物进出口,进出口代理,摄影扩印服务,摄像及视频制作服务,非居住房地产租赁,物业管理,会议及展览服务,广告设计、代理,广告制作,居民日常生活服务,日用产品修理,鞋和皮革修理,日用电器修理,日用品销售,日用百货销售,日用杂品销售,日用家电零售,日用木制品销售,日用玻璃制品销售,日用化学产品销售,珠宝首饰零售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),体育用品及器材零售,服装服饰零售,化妆品零售,鞋帽零售,乐器零售,文具用品零售,宠物食品及用品零售,茶具销售,玩具、动漫及游艺用品销售,办公用品销售,家具零配件销售,园艺产品销售,家用电器销售,美发饰品销售,皮革制品销售,母婴用品销售,户外用品销售,针纺织品销售,电子产品销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,服务消费机器人销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  3、 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的

  司收购其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。 可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  4、 第二十三条 公司购回股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十三条 公司购回股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  5、 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券,在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有中国证监会规定的其他情形的以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券,在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  6、 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,书面报告公司。 通过证券交易所的证券交易,股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告,通知本公司,并予公告,在上期限内不得再行买卖本公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖本公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知本公司,并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,书面报告公司。 通过证券交易所的证券交易,股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告,通知本公司,并予公告,在上期限内不得再行买卖本公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖本公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知本公司,并予公告。 股东买入公司有表决权的股份违反第二款、第三款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息,不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责: (一)遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程,接受上海证券交易所监管; (二)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益; (三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除; (四)严格按照有关规定履行信息披露义务; (五)不得以任何方式违法违规占用公司资金; (六)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; (七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

  规行为; (八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; (九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性; (十)上海证券交易所认为应当履行的其他职责。 控股股东、实际控制人应当明确承诺,如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

  8、 第四十条 公司由股东组成股东大会,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十条 公司由股东组成股东大会,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事(决定有关董事的报酬事项); (三)选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项); (四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十一)决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项; (十一)决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项; (十二)修改公司章程(其中,由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本变动和注册资本变化,授权董事会予以修改); (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述法定由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  (十二)修改公司章程(其中,由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本变动和注册资本变化,授权董事会予以修改);

  (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百之三十的事项;

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述法定由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  9、 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

  10、 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  11、 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

  12、 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)股权登记日登记在册,办理了出席会议登记手续的股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)会务常设联系电话。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)股权登记日登记在册,办理了出席会议登记手续的股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)会务常设联系电话; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  13、 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  14、 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股 东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召 集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

  15、 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  16、 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

  17、 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)《公司法》规定不得担任董事的情形; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满; (四)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。 (五)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (六)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (七)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (八)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现第(一)项、第(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的,公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务,上海证券交易所另有规定的除外。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。相关董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议并投票的,其投票无效。

  18、 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露; 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露;

  19、 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 出现前款情形的,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责。

  20、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

  21、 第一百〇六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,董事七名,其中独立董事三名。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,董事七名,其中独立董事三名。

  董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名,由董事会聘请业内和社会知名人士担任。 董事会成员中可设公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名,由董事会聘请业内和社会知名人士担任,其中至少包括一名会计专业人士。

  22、 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制

  (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。 度; (十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。

  23、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上,且绝对金额超过 2000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过 200 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过2000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元。 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(对外捐赠、提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(对外捐赠、提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 20%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的20%以上,且绝对金额超过2000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 20%以上,且绝对金额超过2000 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上,且绝对金额超过 2000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元。 公司发生的交易(对外捐赠、提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

  24、 新增 第一百一十一条 公司发生“对外捐赠”交易事项,单笔对外捐赠项目涉及金额达100万元以上的,应当提交公司董事会审议通过,并及时披露;一个会计年度内对外捐赠金额累计超过 2000万元的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  25、 新增 第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四)上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。

  26、 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

  27、 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

  28、 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,除下列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 出现前款情形的,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责。

  29、 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对定期报告签署书面确认意见。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。

  30、 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

  31、 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  32、 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第㈠项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第㈠项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  33、 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  34、 第二百〇一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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